【润天法律问答】110.公司合并、分立后的债权、债务如何处理？

作者：杨家琦

大家好，欢迎来到润天法律问答，今天和大家交流下关于公司合并、分立后的债权债务问题。生活中，我们可能会因为遇到债务人公司被合并或分立，导致不知道自己的合法权益该如何保障。

1.公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并指的是一个或多个公司被归并到一个现存的公司中，被吸收的公司的法人主体资格消灭。而新设合并指的是多个公司合并成立新的公司，原公司的法人资格全部消灭，新公司的法人资格产生。无论是吸收合并还是新设合并，原公司的债权、债务均由合并后的公司承担。《民法总则》第六十七条第一款规定法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

2.公司分立

公司分立与公司合并是两个相反的行为，同样分为两种形式，派生分立和新设分立。派生分立指的是原公司存续，并从中分立出新的法人。而新设分立与新设合并有相似之处，新设分立指的是原公司法人资格消灭，分立为两个或两个以上的新的法人。对于公司分立后的债权、债务由分立后的法人承担连带责任。

《民法总则》第六十七条第二款规定法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

在分立之后，新设立的公司可能会主张在分立时与其他法人约定对外承担债务，但是内部约定不可对抗债权人行使债权。

公司的合并与分立不应当影响法人外部债权人的利益，相关权利人应当依照法律的规定行使自己的权利。以上是今天的润天法律问答，希望能为您答疑解惑。

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